Asesoría Jurídica de Sociedades

Curso 2020/2021. Formación Permanente: Títulos que exigen titulación universitaria - Máster propio.

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Programa del curso

MÓDULO I. FINANCIACIÓN EMPRESARIAL

Tema 1. Introducción a la contabilidad. Metodología contable. PGC.  Activo, pasivo y patrimonio neto. Balance. Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Análisis de los estados financieros. Contabilidad de Sociedades. Consolidación contable.

Tema 2. Financiación externa I. Crédito ICO, subvenciones, ayudas a emprendedores, crowdfunding, etc.

Tema 3. Financiación externa II. Financiación bancaria: crédito, préstamo, descuento, factoring, confirming, leasing, etc. Garantías.

Tema 4. Financiación interna I. A) Préstamos de socios/subordinación; capital riesgo; B) Instrumentos jurídicos: equivalentes a acciones rescatables en sociedades cerradas, obligaciones convertibles, warrants, etc.

Tema 5. Financiación interna II. Reestructuración de deuda: aumento de capital, capitalización de deuda, capital autorizado, derecho de preferencia; reducción del capital; operación acordeón.

Tema 6. Prevención y remoción de la crisis patrimonial disolutoria: las pérdidas graves.

Tema 7. Prevención y remoción de la insolvencia: acuerdos de refinanciación, acuerdos extrajudiciales, convenio.

 

MÓDULO II. ADQUISICIONES DE EMPRESAS

Tema 1. Tipología de adquisición. Adquisición de activos vs. adquisición de acciones. Adquisición de acciones vs. aumentos de capital social. Modificaciones estructurales y adquisiciones (fusión, escisión, Opas, Proxy Contests, LBOs, MBOs, etcétera). Joint Ventures.

Tema 2. Fase precontractual. Garantías y responsabilidades.

Tema 3. Análisis global de valor y riesgo: due diligence económico-financiera y jurídica.

Tema 4. Los aspectos económicos y contables de la adquisición de empresas.

Tema 5. Aspectos fiscales de la adquisición de empresas.

 

MÓDULO III. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA EMPRESA SOCIETARIA

Tema 1. Organización y funcionamiento de la junta general. Convocatoria, constitución, adopción de acuerdos, redacción de actas, redacción de libros. Impugnación de acuerdos de la junta general.

Tema 2. Representación en la empresa. Representación voluntaria y orgánica representación. Bastanteo de poderes, etc. Administradores de hecho.

Tema 3. Organización y funcionamiento del consejo de administración. Cargos: presidente, secretario; delegación de facultades. Convocatoria, constitución, adopción de acuerdos, redacción de actas, redacción de libros. Impugnación de acuerdos del consejo de administración.

Tema 4. Contratación laboral en el marco de la empresa. En especial, el personal de alta dirección.

Tema 5. Responsabilidad de los administradores frente a la sociedad. Responsabilidad de los apoderados frente a la sociedad. El seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos.

Tema 6. La estructura organizativa en los grupos de sociedades.

 

MÓDULO IV. TUTELA DE TERCEROS 

Tema 1. Tutela de los acreedores de sociedades de capital frente a reducción de capital real, separación y exclusión de socios, y modificaciones estructurales.

Tema 2. Responsabilidad de administradores frente a terceros I: responsabilidad por daños.

Tema 3. Responsabilidad de administradores frente a terceros II: responsabilidad por deudas.

Tema 4. Responsabilidad de administradores frente a terceros III: calificación del concurso como culpable y responsabilidad concursal.

Tema 5. Responsabilidad de socios. Levantamiento del velo. Los socios como administradores de hecho. Calificación del concurso como culpable y responsabilidad concursal de socios.

Tema 6. Mecanismos de tutela de acreedores de sociedades integradas en grupos.

 

MÓDULO V. CONFLICTOS INTRASOCIETARIOS

Tema 1. Caracterización de las sociedades cerradas frente a las sociedades abiertas. En especial, las restricciones a la transmisión de acciones o participaciones.

Tema 2. Regulación de las relaciones entre los socios. Pactos parasociales. Protocolos familiares.

Tema 3. Opresión por la mayoría. Contexto, tácticas, soluciones. Interés social y el principio de mayorías.

Tema 4. Obstruccionismo por la minoría. Contexto, tácticas, soluciones. Ejercicio abusivo de derechos de socio.

Tema 5. Separación y exclusión de socios.

Tema 6. Disolución por paralización de los órganos sociales.

 

MÓDULO VI. ADRs: MEDIACIÓN, ARBITRAJE Y RESOLUCIÓN ALTERNATIVA DE CONFLICTOS

Tema 1. Gestión del conflicto, negociación y transacción. El arbitraje comoADR.

Tema 2. Mediación y arbitraje societario.

 

MÓDULO VII. FISCALIDAD SOCIETARIA Y DE LA EMPRESA

Tema 1. Fiscalidad de las operaciones societarias que inciden en el capital social.

Tema 2. Fiscalidad de la financiación empresarial.

Tema 3. Fiscalidad de las operaciones de reorganización y reestructuración empresarial.

Tema 4. Fiscalidad de la distribución de beneficios y de las retribuciones de los administradores.

Tema 5. Régimen de responsabilidad tributaria de socios y administradores.

Tema 6. Regímenes especiales: sociedades holding, instituciones de inversión colectiva, SOCIMIS, uniones temporales de empresas, entidades de capital-riesgo, sociedades profesionales y grupos de sociedades. 

 

MÓDULO VIII. RESPONSABILIDAD PENAL DE LA EMPRESA Y DELITOS SOCIETARIOS

Tema 1. Responsabilidad penal de las personas jurídicas. Corporate compliance.

Tema 2. Delitos societarios. Falsedades societarias, infidelidad de órganos societarios (imposición de acuerdos abusivos, aprovechamiento de acuerdos lesivos adoptados por mayorías obtenidas ilegalmente, y lesión de los derechos de participación), oposición al control administrativo, y administración desleal.