CURSO 2023-2024

 

MODULO 2: FORMACIÓN COMPLEMENTARIA

 

Asignatura	El derecho de sociedades en la legislación comparada
		Versión	Julio 2023
Módulo	2. Formación Complementaria	Materia	2.3 Estudios Superiores de Derecho Mercantil
Créditos	6 ECTS	Presenciales	40 %
		No Presenciales	60 %
Curso	Primero	Temporalidad	Anual

 

COORDINACIÓN 

Departamento Responsable	Instituto de Derecho Comparado
Profesor Coordinador	Correo
Rosa María Moreno Flórez	morenoflorez@der.ucm.es

 

PRESENTACIÓN

Se trata de profundizar en algunas cuestiones del derecho de sociedades de capital (Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada) que sin duda constituyen las dos formas de empresa más relevantes en la práctica y en la teoría.

En primer lugar, se hace una presentación general del marco que ha influido en el proceso de reforma del derecho de sociedades de capital los países de la Unión Europea, que no es otro que la llamada “armonización del derecho de sociedades

En segundo lugar, se aborda la rica y actual problemática en torno al gobierno corporativo (corporate governance) que ocupa y preocupa a todos los ordenamientos

En tercer lugar, se incluyen dos cuestiones centrales en el derecho de órganos de las sociedades de capital: el ámbito del poder de representación y el régimen de responsabilidad de los administradores

 

COMPETENCIAS

CE2.3.1: Competencia para comprender, analizar y efectuar propuestas, escritas y orales, a nivel avanzado, en Derecho Mercantil, teniendo en cuenta la evolución permanente de su normativa. 

CE2.3.2: Competencia para diseñar estrategias de defensa de los intereses generales y particulares en Derecho Mercantil y plantear los correspondientes recursos.

 

CONTENIDOS TEMÁTICOS (Programa de la asignatura)

1. Armonización del Derecho de Sociedades. La experiencia de la Unión Europea: Armonización a través de Directivas. Resultados y tendencias.
2. La Sociedad Anónima Europea: (I) Un nuevo tipo (“supranacional”) de sociedad. Función de la Sociedad Europea.  Régimen de acceso y modos de constitución de la Sociedad Europea
3. La Sociedad Anónima Europea: (II)  Domicilio social y transferencia a otro Estado miembro de la Unión Europea. El sistema de administración y control. La participación de los trabajadores.
4. Técnicas jurídicas para la colaboración empresarial: Sociedad conjunta (joint venture) y Agrupación Europea de Interés Económico
5. El gobierno de las sociedades cotizadas (corporate governance): (I) Un debate permanente. Replanteamiento de las funciones del Consejo de administración en las sociedades cotizadas. El debate entre el sistema monista y dualista
6. El gobierno de las sociedades cotizadas (corporate governance): (II) Composición del Consejo de Administración. Clases de consejeros, en particular los consejeros independientes
7. El gobierno de las sociedades cotizadas (corporate governance): (III)  Reestructuración funcional del consejo de administración en comisiones auxiliares especializadas
8. Organización y contenido del poder de representación de la sociedad anónima frente a terceros
9. La responsabilidad de los administradores de la sociedad anónima. Sistema de acciones.
10. La llamada responsabilidad social de la empresa. Sus relaciones con el buen gobierno de la empresa.

 

ACTIVIDADES FORMATIVAS

1) Presenciales

•Exposición por el profesor de una síntesis del tema propuesto con tratamiento de los antecedentes, posiciones de la doctrina científica y jurisprudencial así como su eventual  proyección práctica.

•Intercambio de opiniones entre el profesor y los alumnos en torno a los los diferentes temas abordados Para ello se aprovecharán las experiencias de los alumnos en su actividad profesional..

2) Actividades no presenciales.

•Elaboración y exposición de un trabajo sobre el tema que se adjudique a cada uno de los alumnos.

•La carga de trabajo del alumno representará aproximadamente unas 30 horas.

 

EVALUACIÓN

La valoración se realizará tomando en consideración diferentes elementos de juicio:

-Asistencia a las clases u otras actividades complementarias y participación en las mismas. La valoración de este factor habrá de ser positiva para que se evalúen los demás aspectos. La ponderación de este criterio será del 40 % de la calificación final

-La adquisición de conocimientos y el uso correcto de los mismos que se refleje en el trabajo u otras pruebas cuya elaboración se exija a cada alumno (Comentarios, propuestas, esquemas, etc.). La ponderación de este criterio será del 40 % de la calificación final

-La capacidad de expresar con claridad y rigor las ideas; de convicción; de innovación en el enfoque de los temas; de trabajo en equipo, etc. La ponderación de este criterio será del 20 % de la calificación final

 

BIBLIOGRAFÍA

• ANSON PEIRONCELY/GUTIERREZ DORRONSORO, La sociedad anónima Europea, Bosch, 2004
• ARROYO/EMBID, (Coord.), Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas, I,II,III, Madrid 2001, Ed. Tecnos
• ESTEBAN VELASCO, G. (Coord.), El gobierno de las sociedades cotizadas, Madrid 1999, Ed. Marcial Pons (obra colectiva con varias contribuciones relacionadas con la materia del curso y con ulteriores referencias bibliográficas y documentos de gobierno corporativo)
• ESTEBAN VELASCO, G/FERNÁNDEZ DEL POZO. (Coord.), La sociedad anónima europea, Madrid 2004, Ed. Marcial Pons (obra colectiva con varias contribuciones relacionadas con la materia del curso y con ulteriores referencias bibliográficas)
• FERNANDEZ GAGO, R., Administración de la Responsabilidad social Corporativa Madrid 2005, Ed.Thomson
• HOPT/MENJUCQ/WYMEESCH (dir), La société européenne, Paris 2003 (obra colectiva con varias contribuciones relacionadas con la materia del curso y con ulteriores referencias bibliográficas)
• OLCESE SANTONJA, A., “Teoría y práctica del buen gobierno corporativo”, Madrid 2005, Ed. Marcial Pons
• RODRIGUEZ ARTIGAS, F. y otros; Derecho de Sociedades cotizadas, I y II. Cizur Menor (Navarra) 2006 Ed. Thomson (obra colectiva con varias contribuciones relacionadas con la materia del curso y con ulteriores referencias bibliográficas)
• ROJO/BELTRAN (dir.), La responsabilidad de los administradores, Tirant lo blanc, Valencia 2005 (con ulteriores referencias bibliográficas)
• SANCHEZ CALERO, Fernando, Los administradores de las sociedades de capital,  Madrid 2005. Ed. Civitas; “Administradores” en SANCHEZ CALERO, F..“Comentario a la Ley de Sociedades anónimas”, tomo IV, Madrid 1994 (ed. Edersa)
• URÍA/MENENDEZ (Coord.), Curso de Derecho Mercantil, Madrid 2006. Civitas

Puede consultarse el texto completo de la legislación, entre otras, en la dirección www.juridicas.com.

La totalidad de la normativa europea a la que se haga referencia en las clases puede obtenerse en http://europa.eu.int/index_es.htm

Pueden consultarse todos los informes a los que se haga referencia en www.cnmv.es

 (Legislación, Buen gobierno corporativo) o en www.iconsejeros.com.

  

ORIENTACIÓN AL ALUMNO

En la presente Guía Docente se indica a los alumnos las lecturas previas o complementarias que puedan serles de utilidad, y cuando sea posible, se les informará de su ubicación en formato electrónico.

Asimismo, se les indicarán los comentarios o lecturas de Sentencias, que deban realizar por ser de especial importancia para el desarrollo de la materia objeto del Curso.

La comunicación de los alumnos con el profesor y, de estos entre sí, se desarrollará durante el periodo de clases presenciales de forma directa y también mediante el correo electrónico o utilizando los instrumentos web que la faciliten durante todo el curso.