Máster Universitario en Finanzas de Empresa

Fusiones, Adquisiciones y Valoración de Empresas

* Objetivos
* Programa
* Procedimiento de evaluación
* Desarrollo del curso
* Material "descargable"
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OBJETIVOS

El objetivo de este programa es el de mostrar al alumno cómo se realiza el análisis de los procesos de fusiones, adquisiciones y escisiones que se producen en las empresas. Para ello, es necesario estudiar todo el proceso, desde las motivaciones que hacen que tenga lugar hasta su culminación, pasando por uno de los temas más importantes como es el de la valoración de la compañía objetivo de la operación, continuando con los sistemas de negociación (que van a afectar de forma importante a las finanzas de ambas empresas), la propia financiación de la operación y cómo se produce la misma.

Por otra parte y de forma simultánea se aborda la valoración de la empresa a adquirir o a vender, para lo que se analizan los diferentes sistemas de valoración más utilizados en la actualidad.

ECTS: 6

NOTA: Para una mejor comprensión de esta materia el alumno debe comprender los contenidos mostrados en la materia: Finanzas Corporativas.

PROGRAMA

1. Planeando una fusión y adquisición

        1.1 Qué es una fusión y adquisición
        1.2 Por qué hacer una F&A
        1.3 La F&A un caso especial de un proyecto de inversión
        1.4 La decisión de realizar una F&A
        1.5 La negociación
        1.6 Valorando la empresa objetivo
        1.7 Estructurando la operación
        1.8 El divorcio: La escisión

2. ¿Por qué se realizan las fusiones y adquisiciones de empresas?

2.1 Integración horizontal y sinergia operativa
2.2 Economías de integración vertical
 2.3 La mejora de la gestión de la empresa adquirida
2.4 Ventajas fiscales no aprovechadas
2.5 Las fusiones como empleo de fondos excendentes
2.6 Combinación de recursos complementarios
2.7 La diversificación del riesgo mediante las fusiones y adquisiciones.
2.8 Motivaciones de los directivos
2.9 Efecto sobre los beneficios por acción
2.10 Menores costes de financiación: sinergia financiera
2.11 Crecimiento externo
2.12 Las fusiones y adquisiciones como defensa
2.13 ¿Por qué se hacen fusiones y adquisiciones en España?
3. Identificación de la empresa a adquirir
3.1 Introducción
3.2 Los objetivos empresariales
3.3 Criterios de selección
3.4 La investigación de los candidatos
3.5 El papel de los bancos de inversión
4. Fusiones y adquisiciones negociadas
4.1 Introducción
4.2 El proceso de compra de una empresa
4.3 El proceso de venta de una empresa
4.4 La negociación
4.5 La cuestión del precio
4.6 La carta de intenciones
4.7 El anuncio de prensa
4.8 El cierre de la operación
5. Adquisiciones hostiles
5.1 Introducción
5.2 La adquisición de un paquete de acciones
5.3 Las ofertas iniciales
5.4 La delegación de voto
5.5 Algunas armas tácticas ofensivo-defensivas
5.6 Caballeros blancos y tiburones financieros
5.7 La píldora venenosa
5.8 El suicidio como estrategia
5.9 La recapitalización apalancada
5.10 La defensa comecocos
5.11 La defensa "bloqueo"
5.12 Repelentes anti-tiburón
5.13 La autoOPA
5.14 Preparándose para una toma de control hostil
6. Éxito y Fracaso de las F&A

         6.1 El estudio de KPMG
         6.2 Operaciones pre-adquisición para lograr el éxito
         6.3 Operaciones post-adquisición para lograr el éxito
         6.4 ¿Qué cosas pueden hacer fracasar una adquisición?

7.  La compra de empresas mediante apalancamiento financiero
7.1 Introducción
7.2 Las características que debe tener un candidato a ser adquirido mediante un LBO.
7.3 Los componentes de un LBO
7.4 El comprador
7.5 Los prestamistas principales
7.6 Los prestamistas subordinados
7.7 Inversores en acciones
7.8 El vendedor
7.9 El banco de inversión
7.10 El LBO y la empresa
7.11 La acumulación apalancada (LBU)
7.12 La valoración de un LBO
8.  Otras formas de reestructuración empresarial
8.1 Introducción
8.2 Motivos para segregar una parte de la empresa.
8.3 La escisión parcial de la empresa a terceros
8.4 La segregación de un activo a los accionistas (spin-off)
8.5 Oferta pública de venta de parte de una filial
8.6 La exclusión del mercado de valores
8.7 La recompra de las acciones

9. La valoración de la empresa (I): El coste del capital
9.1 Introducción
9.2 El coste del capital
9.3 El coste de las deudas
9.4 El coste de las acciones preferentes
9.5 El coste de las acciones ordinarias
9.6 El coste del capital medio ponderado
9.7 El cálculo del coste del capital de una empresa extranjera
10. La valoración de la empresa (II): El flujo de caja libre
10.1 El flujo de caja libre para la empresa
10.2 Principales componentes del flujo de caja libre
10.3 Principales elementos que crean valor en la empresa
10.4 La estimación del valor residual
10.5 El cálculo del valor de la empresa
10.6 El cálculo del valor de las acciones a través del flujo de caja libre para los accionista
11. La valoración de la empresa (III): multiplicadores
11.1 Introducción a los multiplicadores
11.2 El modelo de descuento de los dividendos
11.3 La relación entre el precio y el beneficio
11.4 La relaciójn entre el precio y el valor contable
11.5 La relación entre el precio y los ingresos por ventas
11.6 La relación entre el valor de la empresa y el EBITDA
12. La valoración de la empresa (IV): casos especiales
 12.1 Empresas con beneficios cíclicos
 12.2 Empresas con problemas financieros
 12.3 El método de valoración del capital-riesgo
 12.4 La valoración de la sinergia

13. La valoración de la empresa (V): opciones reales
  13.1 Introducción a las opciones
  13.2 La valoración de las acciones a través de la teoría de opciones
  13.3 La utilización del modelo en la práctica
  13.4 El valor del crecimiento esperado
  13.5 La valoración de una empresa de reciente creación
  13.6 La valoración de las empresas extractoras
  13.7 La valoración de una patente

Bibliografía básica: Bibliografía adicional
PROCEDIMIENTO DE EVALUACIÓN

La nota se compondrá de cuatro partes:

1.    30% por la participación activa en clase. Contestando diariamente a alguna de las cuestiones planteadas, o resolviendo públicamente los ejercicios propuestos. Un cero en este apartado implica suspender la asignatura.
2.    45% por tres controles a lo largo del semestre (15% cada uno): alrededor de 15 preguntas tipo test o de elección múltiple.
3.    25% por un control práctico: que podrá ser global o estar dividido en partes a lo largo del curso.

Nota: El examen de septiembre abarcará sólo los controles teóricos (45% de la nota) y/o el práctico (25% de la nota).

DESARROLLO DEL CURSO


Semanas 1 y 2 (6 horas): Temas 1 y 2
Semanas 3 y 4 (6 horas): Tema 9
Semana 5 (3 horas): Tema 3
Semana 6 (3 horas): Tema 10
Semana 7 (3 horas): Tema 4
Semana 8 (3 horas): Tema 5
Semana 9 (3 horas): Tema 11
Semana 10 (1,5 horas): Tema 6
Semanas 10 y 11 (4,5 horas): Tema 7
Semana 12 (1,5 horas): Tema 8
Semana 12 (1,5 horas): Tema 12
Semana 13 (3 horas): Tema 13

MATERIAL "DESCARGABLE"


-> 1. Planeando una fusión y adquisición

-> 2. Razones económicas de las F&A
    
             2.1 Mauboussin, M.J. (2010): "Surge in the Urge to Merge: M&A Trends and Analysis". The Journal of Applied Corporate Finance. Vol 22, nº 2 Pp.: 83-93. Lectura Obligatoria.
      2.2 ¿Por qué se compran y se venden empresas en España? (.ppt)
             2.3 Antimonopolio: Índice Herfindahl-Hirschman; Guías para las F&A de tipo horizontal en los
                  Estados Unidos; Departamentos Antimonopolio y de Defensa de la Competencia por paises.
             2.4 Artículo: Fusiones "Cross-border" (The Economist)
             2.5 Artículo: "Business as usual" (The Economist)
             2.6 Artículo "Merger muddle" (The Economist)
             2.7 Artículo "The global car industry" (The Economist)
             2.8 Casos reales (.htm)

-> 3. Identificación de la empresa a adquirir 
           

-> 4. Fusiones y adquisiciones negociadas
         
             4.1 Artículo: "Nogotiating by night" (The Economist). Dónde explica cómo negocian los Presidentes de los Estados miembros de la UE.
             4.2 Lectura: "La cultura japonesa"
             4.3 Lectura "El arte de eludir los acuerdos" (Wharton-Universia). Artículo sobre la cláusula MAC
             4.4 Lectura: "Claves para ser el mejor negociador" (Wharton-Universia)
                4.5 Lecturas.

-> 5. Adquisiciones hostiles
            
             5.1 Solución a los ejercicios
              5.2 Artículo: "OPA hostil ¿para quién?
             5.3 Noticia: Las "acciones de oro" y la Comisión Europea.
             5.4 Artículo: Lord Hanson "Lord of the raiders" (The Economist)
             5.5 Artículo: "Staggering" (The Economist)
             5.6 Artículo: "What shareholder democracy?" (The Economist)

-> 6. Éxito y fracaso de las F&A            
               

-> 7. La compra de empresas mediante apalancamiento financiero: LBO
              
       7.1 Solución a los ejercicios
             7.2 Casos reales de compras apalancadas
           7.3 Modelo integrado Excel de LBO (c) Macabacus

-> 8. Otras formas de reestructuración empresarial
              
              8.1 Solución a los ejercicios
              8.2 ¿Por qué se compran y se venden empresas en España? (.ppt)
     8.3 Artículo: "Ponga un share buy back en su vida" (El confidencial.com)
                 8.4 Lecturas.
-> 9. Valoración de la Empresa I: El coste del capital
              
                 9.1 Solución a los ejercicios
                 9.2 Ejercicio del coste del capital
                 9.3 Lectura complementaria: La Beta Apalancada
                 9.4 Páginas web útiles para buscar datos: cimd ; FT Market data 
                 9.5 Garrido, Javier y García, Domingo (2010): “El Largo Plazo, un Brillante Aliado de la Inversión en Bolsa”. Bolsa nº 185 Pp.: 20-37. 
                 9.6 Gómez, Ignacio (2010): “La Prima de Riesgo: Ni tanta ni tan baja”. Bolsa nº 185 Pp.: 38-46.
              9.7 Hamard, Alfonso y Mascareñas, Juan (2010): “La Prima de Riesgo por Tamaño en el Mercado Continuo Español”. Análisis Financiero 114. Pp.: 34-41
                 9.8 Artículo de Cotizalia sobre "¿Cuánto vale una empresa?"


-> 10. Valoración de la Empresa II
                
              10.1 Dobbs, Richard; Huyett, Bill y Koller, Tim (2010): “The CEO’s guide to corporate finance”. McKinsey Quarterly Noviembre. Lectura Obligatoria.
       10.2 Solución a los ejercicios
  10.3 Video de Tim Koller de McKinsey sobre creación de valor (en inglés)
 10.4 Ejemplo de estimación de flujos de caja


-> 11. Valoración de la Empresa III
                
                11.1 Solución a los ejercicios

-> 12. Valoración de la Empresa IV
               
               12.1 Solución a los ejercicios
        -> 13. Valoración de la Empresa V
           
               13.1 Solución a los ejercicios

OTROS TEMAS
-> Artículo sobre los "bonos basura" publicado en Expansión (7-abril-1998)
-> Artículo sobre las "macrofusiones bancarias" publicado en Expansión (30-mayo-1998)
-> Artículo sobre la "opción de los activos tangibles" publicado en Expansión (27-febrero-1999)
-> La fusión BBV-Argentaria y la historia reciente de las fusiones bancarias en España, publicado en Cinco Días (19-octubre-1999)
-> A One on One Interview with Two Partners from Standard & Poors Corporate Value Consulting Practice:  David Spieler and Alan Cody
-> Conferencia jueves 25 de enereo 2007

ENLACES DE INTERNET SOBRE FUSIONES Y ADQUISICIONES.

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